+7 (499) 322-30-47  Москва

+7 (812) 385-59-71  Санкт-Петербург

8 (800) 222-34-18  Остальные регионы

Бесплатная консультация с юристом!

Юридическое сопровождение купли-продажи бизнеса

Услуги Бюро Стоимость
Консультация по телефону, он-лайн консультация Бесплатно
Устная консультация на личной встрече 10000 руб.
Проверка документации 20000 руб.
Полное сопровождение купли-продажи ООО либо доли от 80000 руб.
Выезд адвоката от 15000 руб.

Как купить или продать долю в ООО, акции в АО

Наиболее популярный и простой способ передать контроль над бизнесом.

Продажа бизнеса в форме продажи юридического лица происходит путем отчуждения долевого участия в юридических лицах – собственниках предприятий с целью дальнейшего использования этого участия для управления деятельностью предприятия и получения прибыли. В результате такой сделки происходит смена участников организации, оформляемая путем внесения изменений в его учредительные документы, которые подлежат государственной регистрации.

Покупателю бизнеса нужно пройти три формальные процедуры, чтобы стать полноправным участником общества и реализовать свои права.

  • Заключить договор купли – продажи долей в уставном капитале/акций;
  • Собранием участников общества принять решение принять решение о внесение изменений в устав общества, связанных с изменением состава участников;
  • Зарегистрировать принятые изменения в учредительные документы юридического лица в соответствующей налоговой инспекции.

Основным предусмотренным законом способом купли-продажи доли ООО является договор купли-продажи доли ООО. Однако недостатком данного способа является тот факт, что продавец доли вынужден будет оплатить соответствующие налоги со своих доходов от этой сделки.

Таким образом, на практике появился второй способ, который заключается в выходе участника из ООО и распределением его доли между другими участниками.

Последний способ осуществляется по следующей схеме: покупатель выкупает минимальную долю за незначительную сумму денежных средств, после чего продавец пишет заявление о выходе из Общества, данное заявление заверяется у нотариуса и передается генеральному директору под роспись. С этого момента участник не имеет права участвовать в деятельности ООО, регистрация выхода должна быть произведена в течение года, иначе она аннулируется. Отдельно стоит вопрос о выплате денежного вознаграждения вышедшему участника, однако по сложившейся бухгалтерской практике – она минимальна.

Как выявить риски при покупке доли в ООО?

Первое, на что надо обратить внимание – это передача всех документов, в т.ч., но не исключая: уставные документы, печати, штампы, контракты, расписки, доверенности, вся бухгалтерская отчетность, документация, кассовые книги, все документы, на которых есть подписи генерального директора. Данная документация передается по акту приема-передачи. Необходимо провести личные встречи, со всеми прошлыми генеральными директорами ООО, контрагентами на предмет выявления сомнительных сделок, а также наличия взятых на фирму кредитов. Необходимо проанализировать всю бухгалтерскую документацию и выявить сомнительные сделки с фирмами-однодневками, такие сделки можно увидеть исходя из анализа выписки по банковскому счету. Кроме того, требуется внятный анализ финансово-экономического состояния общества. Не лишним будет проанализировать базу решений арбитражных судов, районного суда по месту регистрации компании, воспользоваться доступными и платными сервисами проверки контрагентов, на предмет наличия споров, аффилированности юридических лиц либо генеральных директоров.

Привлечение юриста по сопровождению сделки купли-продажи направлено, во-первых, на минимизацию рисков при покупке ООО, а во-вторых, в случае выявления в дальнейшем сомнительных сделок либо кредитных обязательств – предпринять меры по признанию сделки купли-продажи ООО недействительной, расторгнуть ее, либо возбудить уголовное дело в отношении продавцов доли.

Механизмы продажи бизнеса

На российском рынке готового бизнеса существуют три основных механизма продажи предприятия.

  • продажа предприятия как имущественного комплекса. Данный механизм регулируется ст. 559-566 Гражданского кодекса РФ;
  • продажа долей в обществе с ограниченной ответственностью (акций в акционерном обществе), что регулируется ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. ред. от 29.12.2015 г. (ФЗ РФ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. ред. от 29.06.2015 г.);
  • реорганизация юридического лица – слияние или поглощение компаний, ст. 57 Гражданского кодекса РФ.

Продажа предприятия как имущественного комплекса

Согласно п. 1 ст. 559 Гражданского кодекса РФ предметом договора является предприятие в целом как имущественный комплекс, в который входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы, услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, кроме прав и обязанностей, которые продавец не вправе передать другим лицам (например, права, полученные на основании лицензии на занятие определенным видом деятельности).

Продажу предприятия условно можно разделить на несколько основных этапов:

  • определение состава и стоимости продаваемого предприятия;
  • заключение договора купли-продажи;
  • уведомление кредиторов о продаже предприятия;
  • передача предприятия;
  • государственная регистрация перехода права собственности на предприятие.

Определение состава и стоимости продаваемого предприятия

В соответствии со ст. 561 Гражданского кодекса РФ еще до составления и подписания договора будущие стороны должны определить состав и стоимость продаваемого предприятия путем полной инвентаризации его имущества.

Для этого они должны составить и рассмотреть акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Из ст. 561 ГК вытекает также, что стороны не только рассматривают указанные документы, но и согласовывают состав передаваемого имущества, его стоимость, перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав имущественного комплекса.

Это интересно:  Периодичность проверки систем вентиляции

Заключение договора купли-продажи

Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, с обязательным приложением к нему документов, таких как акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечень всех долгов (п. 1 ст. 560 Гражданского кодекса РФ).

Уведомление кредиторов о продаже предприятия

После заключения договора, но еще до реальной передачи предприятия покупателю, кредиторы по обязательствам, включаемым в состав продаваемого предприятия, должны быть уведомлены о его продаже. Статья 562 Гражданского кодекса РФ возлагает обязанность уведомления о продаже на одну из сторон, не определяя при этом, на какую именно. Поэтому это вправе сделать каждая из сторон.

Кредитор, получив уведомление, вправе сообщить о своем согласии на перевод долга.

Кредитор, который письменно не сообщил продавцу или покупателю о своем согласии на перевод долга, вправе в течение трех месяцев со дня получения уведомления о продаже предприятия потребовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причиненных этим убытков, либо признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части.

После передачи предприятия покупателю продавец и покупатель несут солидарную ответственность по включенным в состав переданного предприятия долгам, которые были переведены на покупателя без согласия кредитора.

Передача предприятия

Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту, подписываемому обеими сторонами. В акте должны быть указаны данные о составе предприятия, об уведомлении кредиторов о его продаже, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты.

Подготовка предприятия к передаче, включая составление передаточного акта, является обязанностью продавца и осуществляется за его счет, если иное не предусмотрено договором.

Моментом передачи предприятия покупателю является дата подписания передаточного акта обеими сторонами. С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели или случайного повреждения имущества, переданного в составе предприятия.

Государственная регистрация перехода права собственности на предприятие

Право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права. Государственная регистрация перехода права собственности на предприятие осуществляется в соответствии со ст. 22 Закона о регистрации прав на недвижимое имущество. Из содержания п. 2 ст. 564 Гражданского кодекса следует, что государственная регистрация перехода права собственности на предприятие, как правило, должна производиться непосредственно после передачи предприятия, т.е. после подписания сторонами передаточного акта.

Реорганизация юридического лица – слияние и поглощение компаний

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Всего существует, как известно, 5 форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. В целях перехода прав на бизнес используется только две формы реорганизации юридических лиц – слияние и присоединение. И в том, и в другом случае процедура продажи бизнеса посредством реорганизации проходит следующие этапы:

  • принятие решения общим собранием участников (акционеров) о реорганизации;
  • уведомление кредиторов реорганизуемого юридического лица;
  • составление передаточного акта, который должны содержать положения о правопреемстве в отношении всего имущества компании;
  • государственная регистрация произошедшего присоединения или слияния в налоговых органах.

В результате реорганизации юридического лица в форме слияния или присоединения прежний бизнес внедряется в новую структуру, подконтрольную фактическому покупателю бизнеса, который получает полный контроль над деятельностью организации.

Какой бы механизм купли-продажи бизнеса Вы ни выбрали, основой успешной сделки является грамотный анализ учредительных и финансовых документов выставленного на продажу предприятия. С помощью проведенного анализа появляется возможность определить стратегию развития сделки.

Купля-продажа готового бизнеса

Правовое сопровождение сделок купли-продажи готового бизнеса

Одним из распространенных способов начала нового бизнеса является покупка уже готового, действующего бизнеса. Такие сделки имеют ряд особенностей, которые позволяют отнести такие сделки к категории наиболее сложных в правовом и экономическом плане. Так, при определении цены сделки должны учитываться не только рыночные цены на схожие объекты, но и их способность приносить прибыль. Предмет сделки, как правило, включает в себя активы разных видов, такие как объекты недвижимости, доли в уставном капитале, оборудование, запасы сырья, товарные знаки, лицензии и пр. Любая ошибка или неточность при оценке рисков, структурировании и оформлении сделки может обернуться для участников сделки финансовыми потерями.

Именно поэтому, каждая такая сделка требует детальной проработки профильными специалистами в области права.

Если Вы покупаете бизнес:

Общеизвестно, что продажа «курицы несущей золотые яйца» явление чрезвычайно редкое. Именно поэтому, при принятии решения о покупке действующего бизнеса, Покупателю необходимо досконально проанализировать не только реальные финансовые показатели объекта покупки, но и выявить истинные причины, послужившие поводом для продажи бизнеса Продавцом.

Зачастую истинные причины продажи бизнеса не афишируются Продавцом, в противном случае, бизнес не будет продан, а если и будет продан, то по цене гораздо ниже желаемой.

Сотрудничество с ГК Аваль при покупке бизнеса позволит не просто безопасно приобрести интересующий Вас бизнес, но и учесть юридические риски при определении цены сделки.

Правовое сопровождение сделки, как правило, включает в себя следующие этапы:

  1. Правовой аудит приобретаемого бизнеса (до сделки);
  2. Структурирование сделки с учетом результатов правового аудита и выявленных рисков (до сделки);
  3. Подготовка всех правовых и организационных документов по сделке и (или) оценка качества представленной контрагентом договорной документации (до сделки);
  4. Сопровождение сделки от подготовительной части и переговоров до ее окончательного закрытия и оформления всех необходимых прав на Покупателя.

Юридическая проверка бизнеса позволит Покупателю:

  • Получить объективную информацию о правомерности создания бизнеса, его текущем статусе и деловой репутации;
  • Подтвердить полномочия и права Продавца на бизнес;
  • Выяснить историю возникновения бизнеса и перехода прав на него к текущему продавцу;
  • Подтвердить полномочия Продавца на заключение сделки и продажу бизнеса;
  • Проверить наличие и сроки действия необходимых лицензий, разрешений, согласований, необходимых для продолжения деятельности;
  • Установить, имеет ли бизнес задолженности и обязательства, которые могут перейти к новому владельцу бизнеса после его приобретения;
  • Установить, какие активы должны быть включены в предмет сделки;
  • Установить условия аренды помещения и выявить риски, связанные с приобретением бизнеса с текущими арендными условиями;
  • Установить, какие активы, используемые в бизнесе, принадлежат другим лицам, и оценить связанные с этим риски;
  • Установить, как оформлены трудовые отношения с работниками и имеются ли какие-либо трудовые споры;
  • Установить наличие/отсутствие признаков банкротства;
  • Установить, наличие/отсутствие судебных разбирательств и претензий от третьих лиц к бизнесу по денежным и иным требованиям;
  • Установить наличие/отсутствие вступивших в законную силу решений судов и исполнительных производств в отношении бизнеса, в частности о взыскании денежных средств;
  • Установить наличие/отсутствие административных дел о привлечении бизнеса к административной ответственности или решения административных органов о приостановлении или запрете осуществления деятельности;
  • Оценить риски привлечения бизнеса после его приобретения к административной ответственности и приостановления или запрета осуществления деятельности;
  • Установить наличие/отсутствие корпоративных конфликтов между владельцами бизнеса, которые могут привести к негативным последствиям;
  • Установить наличие/отсутствие оформленных надлежащим образом интеллектуальных прав и средств индивидуализации (товарных знаков, фирменных наименований, знаков обслуживания);
  • Установить наличие кредитных или иных долговых обязательств, возникших из договоров, причинения вреда или из неосновательного обогащения;
  • Выявить и оценить риски, влияющие на стоимость бизнеса;
  • Структурировать сделку наиболее выигрышным для Покупателя способом.
Это интересно:  Orsk56I › Блог › В течении какого срока можно отказаться от дополнительного страхования.

Если Вы продаете бизнес:

Предпродажная подготовка бизнеса предполагает проведение комплекса организационных и юридических действий.

Предпродажная подготовка бизнеса, как правило, включает в себя следующие этапы:

  1. Правовой аудит продаваемого бизнеса (до сделки);
  2. Структурирование сделки с учетом результатов правового аудита и выявленных рисков (до сделки);
  3. Подготовка всех правовых и организационных документов по сделке и (или) оценка качества представленной контрагентом договорной документации (до сделки);
  4. Проверка деловой репутации потенциального Покупателя (до сделки):
  5. Сопровождение сделки от подготовительной части и переговоров до ее окончательного закрытия и получения полной оплаты от Покупателя.

Сотрудничество с ГК Аваль при продаже Вашего бизнеса позволит не просто безопасно продать бизнес, но и получить максимальную выгоду от его продажи.

Юридическое сопровождение купли-продажи бизнеса

При совершении сделок купли продажи бизнеса чрезвычайно важен правовой аспект процедуры и грамотность оформления документации. Суть такой сделки заключается в передаче продавцом покупателю в собственность предприятия со всем имуществом и активами, либо его части. Непрофессиональный подход к совершению такой сделки может иметь серьезные негативные последствия. Так случается, к примеру, при сокрытии продавцом крупных долгов или факта неуплаты обязательных отчислений в налоговые или пенсионные органы.

Недостаточная проверка всех необходимых факторов может привести к тому, что покупатель приобретет заведомо убыточное предприятие. Неверное оформление документации чревато тем, что впоследствии права собственности нового владельца компании могут быть оспорены или признаны недействительными. Необходимо также зарегистрировать сделку в Росреестре. При этом регистрируется не только факт купли и продажи недвижимости, но и образование нового юридического лица, которым владеет новый предприниматель. Особенно важен профессиональный подход к сделке купли-продажи бизнеса, если она является международной.

Чтобы интересы участников сделки были в полной мере соблюдены, целесообразно заручиться поддержкой квалифицированного юриста. Услуги юридического сопровождения сделок купли продажи бизнеса предоставляют специализированные компании, в которые может обратиться как продавец, так и покупатель предприятия.

Как осуществляется юридическое сопровождение продажи бизнеса

Продавец действующего предприятия может передать свою коммерческую фирму или производственный комплекс в собственность другого лица путем составления договора о купле-продаже. Если компания на момент составления договора имеет текущие задолженности перед бюджетом или партнерами, необходимо получить разрешение от кредиторов на сделки с имуществом. В случае отказа кредиторов продавец может решить этот вопрос в судебном порядке. Передавая в собственность покупателя не только имущество, но и юридическое лицо, продавец должен ввести нового владельца в состав учредителей, после чего выйти из бизнеса.

На этом этапе продавцу удобно поручить все организационные действия корпоративному юристу. Специалист организует регистрацию сделки в Росреестре, оформит передачу доли компании или предприятия целиком новому владельцу, проконтролирует грамотность оформления документов. Это сэкономит время продавца и избавит его от лишних формальностей.

Почему юридическое сопровождение покупки бизнеса так важно

Покупая налаженный бизнес, предприниматель должен тщательно проверить текущее состояние дел в приобретаемой компании, законность финансовых операций, рентабельность, соответствие предлагаемой стоимости реальной цене фирмы.

Особенно важно выяснить факт выполнения обязательств перед Пенсионным фондом и налоговыми органами, убедиться в отсутствии скрытых задолженностей. Анализ покупаемого бизнеса целесообразно поручить компетентному юристу.

Корпоративный юрист займется выяснением всех необходимых данных о продавце и его бизнесе, разработает юридически грамотный текст договора, который впоследствии не сможет быть оспоренным в суде. После проведения независимой оценки и проверки отчетности компании корпоративным бухгалтером юрист осуществляет контроль инвентаризации имущества продавца.

Юридическое сопровождение покупки бизнеса предполагает также проверку предприятия, которое продавалось до сделки несколько раз. В этом случае возможны проявления незаконной деятельности компании, и юрист выясняет чистоту последних сделок.

Если купля-продажа предполагает рассрочку, крайне важно также выяснить причину спешной реализации бизнеса. Чтобы не потерять денег и времени, необходимо заручиться гарантией защиты правовых интересов. Такую гарантию обеспечит корпоративный юрист, который поможет правильно составить договор и будет присутствовать на деловых переговорах по поводу приобретения бизнеса.

Юридическое сопровождение купли-продажи бизнеса

Общие положения купли-продажи императивно регламентированы нормами главы 30 ГК РФ. Соответственно, процедура купли-продажи бизнеса подчиняется аналогичным положениям, но имеет установленную на практике процедуру и представляет собой комплекс последовательных мероприятий.

Это интересно:  Льготы инвалидам первой группы в России

Необходимость грамотного юридического сопровождения сделки купли-продажи бизнеса обуславливается слишком большими материальными потерями в случае допущения ошибки. Цель подобных сделок — получение максимально возможной выгоды, которая не предусматривает побочных затрат на непредусмотренные последствия. Профессиональное сопровождение в данном вопросе — залог безопасности проводимой сделки.

Преимущества юридического сопровождения

Юридическое сопровождение сделки купли-продажи бизнеса включает в себя мероприятия, направленные на получение всей необходимой информации, минимизации потерь и защиту интересов клиента. Обращение к квалифицированным юристам предупреждает и избавляет клиента от указанных рисков, защищает его имущественные права и деловую репутацию.

Преимущества подобной услуги:

  • отсутствие необходимости наличия штатных юристов;
  • индивидуальный подход;
  • высокая квалификация и весомый опыт в разрешении подобных вопросов;
  • оплата производится в соответствии с объемом предоставляемых услуг;
  • договором может быть предусмотрена материальная ответственность представителя.

Этапы подготовки сопровождения сделки купли-продажи бизнеса

Сделка по переходу прав собственности на готовый бизнес проводится в несколько этапов. Условно можем выделить этап планирования купли-продажи, этап формирования пакета документов, поиска покупателей и непосредственно этап перехода прав.

Первые две стадии по своей сути являются базой будущей сделки — предварительной стадией. Заключение сделки на выгодных условиях напрямую зависит от качественной подготовительной работы. Подготовка сопровождения не имеет определенных сроков и включает в себя:

  • сбор информации по финансовому положению фирмы,
  • оценку:
  • перспектив развития;
  • корпоративного имиджа (уровня престижности);
  • конкурентоспособности.

Указанные мероприятия позволяют сформировать представление об объекте будущей сделки. На основании собранной информации продавец оценивает свои шансы по выгодной продаже, а покупатель формирует свою позицию в вопросе приобретения именно этой фирмы.

Следующим шагом на пути к переходу прав является подготовка документации, а именно:

  • оценка стоимости бизнеса. В этом вопросе во внимание принимается, например, анализ контрольного пакета акций, имущественных активов организации. Анализ стоимости должен быть произведен профессиональным оценщиком, который по результатам своей работы выдает заключение о стоимости рассмотренного объекта;
  • проверка учредительных документов, регистрационных данных и внутренних положений;
  • финансовый аудит (основное внимание уделяется бухгалтерской отчетности);
  • оценка кадровой политики (трудовых ресурсов) и иных вопросов.

Обратите внимание!

По результатам проделанной работы сопровождающий юрист вправе подготовить инвестиционный меморандум — документ, определяющий инвестиционные задачи организации. Наличие подобного документа позволять оценить будущим покупателям привлекательность покупки данной фирмы и перспективы по привлечению инвестиций.

На основе проделанной работы сопровождающий специалист вырабатывает стратегию продажи бизнеса. При наличии стратегии он может приступать к рекламе по привлечению покупателей. Непосредственно перед продажей важно проанализировать платежеспособность возможных покупателей, чтобы направить все ресурсы на заключение сделки с реальным, располагающим достаточными средствами, покупателем. Ввиду комплексности мероприятий по подготовке, юридическое сопровождение купли-продажи бизнеса на каждом из этапов — скорее необходимость, чем просто услуга.

Как самостоятельно подготовить договор купли-продажи бизнеса

Для самостоятельной подготовки договора по переходу прав на ваш бизнес вы должны обладать достаточным опытом в подобной сфере и хорошо ориентироваться в регулировании гражданских правоотношений.

Когда принято решение о продаже фирмы и найден подходящий покупатель, ГК РФ предусматривает возможность заключения предварительного договора купли-продажи (ст. 429 ГК РФ). При наличии подобного документа вы можете быть уверены, что покупатель не сможет отказаться от намеченной сделки, в противном случае договор будет подписан на основании решения суда о понуждении к заключению (ст. 445 ГК РФ).

Перед составлением договора о продаже необходимо определиться с существенными условиями: предметом сделки, ценой, условиями, прямо определенными законом, и теми, относительно которых стороны должны прийти к соглашению (ст. 432 ГК РФ).

В силу принципа свободы договора стороны могут сами определить его содержание, но в рамках гражданского законодательства (в случае продажи имущественного комплекса следует руководствоваться § 8 гл. 30 ГК РФ).

Обратите внимание!

Для самостоятельной подготовки важно определить порядок перехода прав на ваш бизнес, сроки и порядок оплаты. Вариант рассрочки является выгодным для покупателя, 100% оплаты — для продавца, но на практике полная оплата применяется крайне редко.

Целесообразно воспользоваться типовым образцом подобных контрактов, вписав требуемые данные и дополнив его необходимыми положениями. Успех будущей сделки будет зависеть от целого комплекса мероприятий, как подготовительного характера, так и при составлении договора.

Юридическое сопровождение сделки купли-продажи бизнеса — ключевой элемент минимизации возможных рисков. Ассистирующий сделку юрист является профильным специалистом в данном вопросе, разбирающийся во всех нюансах подобного рода правоотношений. Не стоит недооценивать важность внешней помощи: штатные юристы в рамках своих обязанностей занимаются всеми вопросами, связанными с деятельностью фирмы, и не всегда могут быстро, своевременно и грамотно реагировать в сложных ситуациях.

Полное сопровождение сделки — внушительная статья расходов, к которой готов далеко не каждый руководитель. К сожалению, не всегда даже высокая стоимость услуг говорит об их качестве. При выборе сопровождающего юриста проанализируйте его опыт, квалификацию, отзывы предыдущих клиентов.

Мы предлагаем вам альтернативный вариант сотрудничества — дистанционного консультирование, доступное как для жителей Москвы, так и для других регионов России. Наши специалисты детально изучат вашу ситуацию и оценят ее с точки зрения потенциальной выгоды, разработают стратегию дальнейших действий. Обратиться за помощью легко: заполните форму обратной связи либо позвоните по указанным на нашем сайте телефонам.

Образец заявления

Для подачи заявления вы можете воспользоваться подготовленным бланком общей формы и заполнить его.

Статья написана по материалам сайтов: ua-aval.ru, www.adv.msk.ru, pravo21vek.ru.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector